업무 협약

두 회사가 함께 무언가를 해 보기로 한 뒤 실제로 계약서에 도장을 찍기까지는 보통 몇 달이 걸립니다. 그 사이에 법무 검토가 돌고, 수수료율을 다투고, 각자 회사 안에서 예산 승인을 받아야 합니다.

문제는 그 몇 달 동안 아무 문서도 없다는 점이었습니다. 담당자끼리 메일로 "좋게 진행해 보시죠" 를 주고받은 상태에서 각자 회사로 돌아가면, 안에서는 그 말이 아무 힘이 없습니다. 개발 인력 두 명을 3개월 빼 달라고 요청하려는데 근거로 댈 것이 상대 회사 담당자의 메일 한 통뿐이면 대개 통과되지 않습니다.

담당자가 바뀌면 더 분명해집니다. 반년 동안 논의한 내용이 사람 머릿속에만 있었다면 후임이 왔을 때 처음부터 다시 시작합니다. 실제로 이렇게 흐지부지되는 협력이 성사되는 것보다 많습니다.

업무 협약은 이 빈 구간을 메우려고 씁니다. 실무에서는 대개 MOU 라는 약칭으로 부릅니다. 본 계약만큼 무겁지 않아 법무 검토가 몇 주면 끝나고, 그러면서도 문서로 남아 안에서 예산과 사람을 요청할 근거가 됩니다. 구속력이 거의 없다는 점이 약점이 아니라 이 문서가 빨리 나올 수 있는 이유입니다.

들어가는 것과 일부러 빼는 것이 비교적 정해져 있습니다. 보통 다섯 덩어리입니다.

1. 협력의 목적 — 무엇을 위해 손을 잡는지를 두세 문장으로 적습니다. "양사 제품의 연동을 통해 고객의 문서 작업 흐름을 개선한다" 같은 수준입니다.
2. 협력의 범위 — 함께 할 일을 항목으로 나열합니다. 공동 마케팅을 할지, 기술을 연결할지, 서로의 고객에게 상대 제품을 소개할지를 여기서 가릅니다.
3. 각자의 역할 — 누가 무엇을 맡는지를 회사 단위로 적습니다. 인원 수나 투입 기간까지 적는 경우는 드뭅니다.
4. 기간과 갱신 — 대개 1년으로 두고 이의가 없으면 연장되는 형태입니다. 이 문서가 무기한 살아 있으면 몇 년 뒤 아무도 기억하지 못하는 약속이 남습니다.
5. 구속력의 범위 — 어느 조항이 법적 효력을 갖고 어느 조항이 안 갖는지를 못 박습니다. 이 항목이 가장 자주 빠지고, 빠지면 나중에 분쟁의 씨앗이 됩니다.

5번에서 효력을 갖는 쪽으로 남기는 것은 대개 둘입니다. 하나는 비밀 유지이고, 이건 따로 비밀유지계약을 먼저 맺었다면 그 문서를 가리키는 줄만 넣습니다. 다른 하나는 어느 나라 법으로 다툴지를 정한 조항입니다.

반대로 빼는 것도 분명합니다. 금액, 수수료율, 정확한 납기, 위약금은 이 문서에 넣지 않습니다. 이것들이 들어가는 순간 법무 검토가 본 계약 수준으로 무거워지고, 빨리 문서를 만들어 안에서 움직이려던 목적이 사라집니다. 그 조건들은 계약 실무의 영역이고 다음 단계에서 다룹니다.

여기에 한 줄을 더 넣는 회사가 많습니다. 본 계약 초안을 언제까지 주고받을지 적어 두는 것입니다. 이 줄이 없으면 협약만 맺고 본 계약까지 못 가는 경우가 생기는데, 실제로 그런 협약이 적지 않습니다.

초안은 대개 먼저 제안한 쪽이 씁니다. 사업 개발 담당자나 대표가 쓰고 법무가 검토합니다. 페이지덱 정도 규모에서는 사내에 법무 인력이 없어서 외부 자문에 맡기는데, 본 계약보다 조항 수가 적어 비용도 검토 기간도 훨씬 짧습니다.

읽는 사람은 셋으로 갈립니다.

상대 회사의 법무는 구속력 조항만 봅니다. 이 문서 때문에 우리 회사가 무엇을 강제로 해야 하는지를 확인하는 것이 그들의 일이고, 거의 없다는 것이 확인되면 빠르게 넘어갑니다.

양쪽 회사의 경영진은 범위와 역할을 봅니다. 여기 적힌 것이 각자 회사의 방향과 맞는지를 판단합니다.

실제로 이 문서를 가장 많이 쓰는 사람은 예산과 인력을 요청해야 하는 실무자입니다. 문서를 들고 들어가 "상대 회사와 이렇게 합의했으니 이번 분기에 개발자 한 명이 필요하다" 고 말합니다. 그래서 협약서에 역할을 지나치게 뭉뚱그려 적으면 정작 안에서 쓸 수 없는 문서가 됩니다.

"일단 업무 협약부터 맺고 본 계약은 법무 검토 끝나고 갑시다."

방향은 합의됐으니 조건 협상은 나중에 하자는 제안입니다.

"그건 협약서에 넣지 마세요. 그거 들어가면 검토가 두 달 걸려요."

금액이나 위약금이 들어가는 순간 문서의 성격이 바뀐다는 지적입니다.

"MOU 는 맺었는데 그 뒤로 연락이 없어요."

구속력이 없어 실제 의무가 생기지 않았다는 뜻입니다.

페이지덱이 회계 소프트웨어 회사와 서로의 제품을 붙이는 연동 파트너가 되기로 한 자리가 그랬습니다. 양쪽 대표가 만나 방향에 합의했지만, 수수료를 어떻게 나눌지는 서로 계산이 달라 두 달째 진척이 없었습니다.

대표 규원이 택한 것은 협약을 먼저 맺는 것이었습니다. 목적과 범위와 역할만 적고 금액은 비워 두었으며, 본 계약 초안을 8주 안에 주고받는다는 줄을 넣었습니다. 그 문서를 근거로 태오가 연동 작업에 붙었고, 수수료 협상은 그 8주 동안 따로 돌았습니다. 협약이 없었다면 개발 인력은 수수료가 정해질 때까지 움직이지 않았을 것입니다.

업무 협약을 계약의 일종으로 보는 경우가 가장 흔합니다. 서명이 들어가고 회사 도장이 찍히니 그렇게 보입니다. 하지만 대부분의 조항은 법적으로 강제되지 않아서, 상대가 다음 날 아무것도 하지 않아도 소송으로 다툴 근거가 거의 없습니다. 계약으로 오해하면 두 가지가 동시에 벌어집니다. 협약만 믿고 인력과 일정을 다 잡아 두었다가 상대가 빠지면 그 비용을 혼자 떠안고, 반대로 협약서에 조건을 다 담으려다 본 계약만큼 시간을 쓰게 됩니다.

체결 자체를 성과로 보는 오해도 있습니다. 서명식 사진과 보도자료가 남으니 무언가 이룬 것처럼 보입니다. 실제로 확인할 것은 그다음 석 달 안에 본 계약이 오갔는지, 양쪽에서 사람이 실제로 붙었는지입니다. 협약 건수를 성과로 세기 시작하면 팀은 맺기 쉬운 상대와 협약을 늘리는 쪽으로 움직이고, 1년 뒤 매출로 이어진 것은 한 건도 없는 상태가 됩니다.