주주총회

창업자 한 사람이 모든 것을 정하던 시기에는 회의라는 절차가 필요하지 않았습니다. 지출도 채용도 방향도 같은 사람이 결정했으니 결론을 적어 둘 곳도 따로 없었습니다. 그런데 투자를 받고 주식 보상을 나누기 시작하면 회사의 지분을 가진 사람이 여럿으로 늘어납니다. 그때부터 어떤 결정은 대표 혼자 내릴 수 없게 됩니다.

문제는 이 사실을 문서로 처리하는 관행이 오래 느슨했다는 데 있습니다. 서류를 돌려 서명만 받고 회의는 열지 않는 식이었고, 아무 일이 없는 동안에는 그것으로 지나갔습니다. 실제로는 이런 자리에서 걸립니다. 투자 실사에서 지난 3년치 총회 의사록을 요구받았는데 파일이 한 건도 없고, 그 사이에 이사를 두 번 바꿨다는 사실만 남아 있습니다. 그 결정이 유효한지부터 다시 확인해야 하니 실사가 멈춥니다.

주주총회는 이 결정들을 남길 자리로 정해 둔 것입니다. 누가 참석했고 몇 표가 찬성했고 무엇이 통과됐는지를 그날의 문서로 남기게 만드는 절차이고, 주주의 권리가 실제로 행사되는 유일한 자리이기도 합니다.

안건을 정하고, 주주 전원에게 통지하고, 정족수를 확인한 뒤 안건마다 의결하고, 그 결과를 의사록으로 남기는 순서입니다.

1. 안건을 확정합니다. 소집을 결의하고 무엇을 올릴지 정하는 것은 이사회의 몫입니다. 이사 선임이나 기본 규칙 변경처럼 총회에서만 처리할 수 있는 사항이 여기에 담깁니다.
2. 소집 통지를 보냅니다. 정해진 기간 전에 주주명부에 오른 전원에게 보냅니다. 통지 대상을 정하는 기준 날짜를 함께 정해 두는데, 그 날짜 이후에 주식을 산 사람은 그 회의에서는 표가 없습니다. 명부가 낡아 있으면 이 단계에서 대상이 틀립니다.
3. 성립 요건을 확인합니다. 참석한 주주의 의결권을 더해 정해진 비율을 넘는지 봅니다. 결정에 표를 행사할 수 있는 권리이고 한 주에 한 표가 원칙이라, 사람 수가 아니라 지분을 셉니다. 주주 여섯 중 셋만 왔어도 그 셋이 90퍼센트를 가졌으면 회의는 성립합니다.
4. 안건마다 의결합니다. 필요한 찬성 비율이 안건에 따라 다릅니다. 이사를 뽑거나 결산을 승인하는 일은 과반이면 되고, 회사의 기본 규칙을 고치거나 사업을 넘기는 것처럼 무거운 사항은 3분의 2를 넘겨야 합니다. 어느 쪽에 속하는지를 회의 전에 확인해 두지 않으면 표를 세고 나서 통과 여부를 다시 따지게 됩니다.
5. 의사록을 씁니다. 날짜와 장소, 참석자와 지분, 안건별 찬반과 결과를 적고 서명을 받습니다. 이사가 바뀌거나 기본 규칙이 바뀐 것처럼 외부에 공시해야 하는 사항은 이 문서를 근거로 등기까지 이어집니다.

참석 대상은 의결권을 가진 주주 전원입니다. 직접 오지 못하면 위임장을 써서 대리인을 보낼 수 있습니다. 이사와 감사는 표를 가지지 않지만 설명할 일이 있어 배석하는 것이 보통입니다. 스톡옵션만 가진 구성원은 아직 주식이 없으니 참석 대상이 아닙니다.

시점은 두 가지로 갈립니다. 정기 총회는 한 해 결산을 승인하는 자리라 사업연도가 끝난 뒤 정해진 기간 안에 엽니다. 12월에 회계연도를 닫는 회사라면 이듬해 봄이 그 자리입니다. 임시 총회는 필요한 일이 생길 때 따로 엽니다. 새 투자를 받으며 규칙을 고쳐야 할 때, 이사를 새로 뽑거나 교체할 때가 대표적입니다.

주주가 적은 회사에서는 실제 회의가 짧습니다. 주주가 여섯이고 안건이 둘이면 30분이면 끝납니다. 다만 짧은 것과 생략하는 것은 다릅니다. 주주 전원이 동의하면 회의를 열지 않고 서면으로 갈음하는 방식도 쓰이는데, 이때도 결의서와 의사록은 같은 내용으로 남깁니다. 나중에 확인할 사람에게 남는 것은 그날 모였는지가 아니라 그 문서입니다.

준비 기간도 미리 잡아 둡니다. 통지 기간과 서류를 갖추는 시간을 더하면 결정이 필요한 날로부터 몇 주가 걸립니다. 급한 계약 일정에 맞춰 열려면 그만큼 앞서 소집을 시작해야 합니다.

"정관 변경은 이사회로 안 됩니다. 임시 주주총회를 열어야 해요."

권한이 운영 기구가 아닌 지분을 가진 쪽에 있다는 뜻입니다.

"주주 전원 동의가 있으면 서면으로 갈음할 수 있습니다. 대신 의사록은 그대로 남깁니다."

절차를 줄이는 것과 기록을 빼는 것은 다르다는 지적입니다.

"소집 통지 기간을 못 지켰으니 이 결의는 나중에 다툼거리가 됩니다."

절차를 건너뛴 결정은 효력 자체가 불확실해진다는 경고입니다.

페이지덱은 시리즈 A 를 마무리하면서 임시 주주총회를 한 번 열었습니다. 투자자에게 발행할 주식 종류를 만들려면 회사의 기본 규칙을 고쳐야 했고, 투자사가 지정한 이사 한 명을 새로 뽑아야 했습니다. 둘 다 총회에서만 처리할 수 있는 사항이었습니다.

규원은 2주 전에 주주 다섯 명에게 통지를 보냈고, 한 명은 위임장을 냈습니다. 회의 자체는 30분이었지만 그날 남은 문서가 이후에 여러 번 쓰였습니다. 다음 해 기업 고객의 실사에서 지배구조 항목을 확인할 때, 담당자가 요구한 것은 회의 시간이 아니라 그 의사록이었습니다.

형식적인 절차라서 실제로 열지 않아도 된다고 여기는 경우가 가장 많습니다. 주주가 다섯 명뿐이고 이미 다 알고 있는 내용을 다시 모여 확인하는 일이 번거롭게 느껴지니 자연스럽습니다. 하지만 이 절차는 나중에 결정의 근거를 되짚을 사람들을 위한 것입니다. 실사에서, 계약 심사에서, 지분을 다투는 자리에서 요구되는 것이 그날의 문서입니다. 미뤄 두면 몇 년치를 소급해 만들어 붙이게 되고, 날짜가 맞지 않는 문서는 오히려 의심을 부릅니다.

1년에 한 번만 열 수 있다고 믿는 오해도 흔합니다. 정기 총회라는 말이 연 1회를 가리키기 때문입니다. 그런데 필요한 일이 생기면 임시 총회를 언제든 따로 엽니다. 이 오해가 남으면 투자 계약 일정이나 이사 교체가 다음 연초까지 밀리고, 그 기간에 맞춰 결정을 미루다 계약 조건이 바뀌기도 합니다.