주주

작은 회사에서는 지분 이야기를 미루는 일이 흔합니다. 넷이서 시작했으면 "다 같이 만드는 회사" 라는 말로 충분해 보이고, 누가 몇 퍼센트를 갖는지 적어 두는 일은 제품이 자리를 잡은 뒤로 넘깁니다. 그 상태로도 몇 달은 아무 문제가 없습니다.

문제는 돈이나 사람이 움직일 때 한꺼번에 터집니다. 투자를 받으려면 지금 누가 얼마를 가졌는지를 표로 내야 하는데, 그 표를 처음 만드는 자리에서 넷의 기억이 서로 다릅니다. 한 명이 나가게 되면 더 어려워집니다. 이런 대화가 남습니다. "초기에 제일 많이 한 건 저인데요" 라는 말과 "그때 얼마를 주기로 했었죠" 라는 말이 오가는데, 종이에 적힌 것이 없으니 양쪽 다 근거를 댈 수 없습니다.

주주라는 말이 필요한 이유는 권한의 출처를 못 박기 때문입니다. 회사에 대해 말할 자격은 직책이나 쏟은 시간이 아니라 가진 지분에서 나옵니다. 3퍼센트를 가진 초기 투자자와 40퍼센트를 가진 창업자는 같은 자리에서 다른 무게로 말합니다. 야박하게 들리지만 기준이 하나뿐이라는 점이 다툼을 줄입니다.

주식을 가지면 주주가 되고, 가진 비율만큼 표와 이익에 대한 권리가 생기며, 그 비율은 주주명부라는 표로 관리됩니다.

1. 주주가 되는 길은 셋입니다. 회사를 세울 때 주식을 받는 것, 돈을 넣고 새로 발행된 주식을 받는 것, 그리고 스톡옵션을 행사해 주식을 사는 것입니다. 스톡옵션은 정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리인데, 권리를 가진 상태와 주식을 가진 상태는 다릅니다.
2. 권리는 크게 셋입니다. 결정에 표를 던지는 의결권, 회사가 이익을 나눌 때 받을 권리, 회사가 정리될 때 남은 재산을 나눠 받을 권리입니다. 여기에 재무 상태를 확인할 수 있는 권리가 붙습니다.
3. 표는 지분 비율을 그대로 따릅니다. 원칙은 한 주에 한 표이니 40퍼센트를 가진 사람은 40퍼센트의 표를 갖습니다. 다만 사안에 따라 필요한 찬성 비율이 다릅니다. 일상적인 안건은 과반이면 되지만 회사의 기본 규칙을 고치거나 회사를 파는 일은 3분의 2를 넘겨야 합니다.
4. 기준이 되는 문서는 주주명부입니다. 누가 지분을 얼마나 갖고 있는지 정리한 표이고, 회의 소집 통지를 보낼 대상과 표를 셀 기준이 여기서 나옵니다. 이 표가 낡아 있으면 통지 대상부터 틀리고 의결 결과를 나중에 다투는 빌미가 됩니다.
5. 지분은 시간이 가면 묽어집니다. 새 투자를 받으면 주식을 새로 발행하기 때문에 기존 주주의 비율이 내려갑니다. 20퍼센트를 가진 사람이 새 라운드 뒤 16퍼센트가 되는 식이고, 이것을 지분 희석이라고 부릅니다. 주식 수가 줄어든 것은 아니고 전체가 커진 결과입니다.

가장 분명한 자리는 주주총회입니다. 주주 전체가 모여 주요 사항을 의결하는 자리이고, 여기서 이사를 뽑거나 회사의 기본 규칙을 고칩니다. 그 자리에 부를 대상과 표의 무게가 모두 주주명부에서 나옵니다.

투자를 받는 자리에서도 계속 쓰입니다. 새 투자자는 돈을 넣고 주주가 되는데, 이때 지분 비율만 보면 안 됩니다. 투자 계약에는 동의권 조항이 흔히 붙어서, 지분이 10퍼센트뿐인 투자자라도 회사를 팔거나 새 투자를 받을 때 그 투자자의 동의가 필요하도록 적어 두는 경우가 많습니다. 표를 세기 전에 계약서를 먼저 읽어야 하는 이유가 이것입니다.

구성원에게는 스톡옵션을 행사하는 시점에 처음 현실이 됩니다. 행사하기 전까지는 주주가 아니고 의결권도 없습니다. 어떤 종류의 주식을 받는지도 확인할 대상입니다. 일반적인 의결권을 가진 주식이 보통주인데, 투자자는 배당이나 청산에서 앞서는 조건이 붙은 주식을 받는 경우가 많아 같은 1주라도 무게가 다릅니다.

회사를 팔거나 정리하는 자리에서 권리의 순서가 드러납니다. 남은 돈을 나눌 때 먼저 받아 갈 권리가 붙은 주식이 있으면 보통주를 가진 사람에게 돌아오는 몫은 그다음입니다.

"이 안건은 이사회로는 안 되고 주주총회에서 주주 동의를 받아야 합니다."

결정 권한이 운영 기구가 아니라 지분을 가진 쪽에 있다는 뜻입니다.

"지분은 3퍼센트지만 계약에 동의권이 있어서 이 결정에는 그쪽 승인이 필요합니다."

표의 비율과 실제 거부권이 일치하지 않는다는 지적입니다.

"스톡옵션은 행사하기 전까지 주주가 아닙니다. 의결권도 배당도 없습니다."

권리를 가진 상태와 주식을 가진 상태를 구분해 달라는 말입니다.

페이지덱은 시리즈 A 직후에 주주가 여섯이었습니다. 규원과 공동 창업자 둘, 창업 직후 들어온 초기 투자자, 시리즈 A 를 주도한 투자사, 그리고 스톡옵션을 행사한 구성원 한 명입니다. 마지막 한 명의 지분은 0.4퍼센트였지만 명부에 오른 뒤로는 소집 통지를 받고 총회에서 표를 던집니다.

규원은 새 라운드를 마칠 때마다 명부를 갱신하고 주주 전체에게 갱신본을 보냅니다. 한 번은 이 절차를 두 달 미뤘다가, 기업 고객의 실사 문서에 지분 구조를 적어 내면서 옵션 행사분이 빠진 표를 냈습니다. 고치는 데는 오래 걸리지 않았지만 실사가 3주 밀렸습니다.

주주를 투자자와 같은 말로 쓰는 경우가 가장 많습니다. 주주라는 단어가 외부에서 돈을 넣은 사람을 가리킬 때 주로 들리기 때문입니다. 하지만 창업자도 주주이고, 스톡옵션을 행사한 구성원도 주주입니다. 이 오해가 남으면 "우리 회사 주주는 두 곳" 처럼 잘못 세게 되고, 소집 통지를 받아야 할 사람이 빠진 상태로 의결이 진행됩니다. 그렇게 내린 결정은 나중에 효력을 다투는 대상이 됩니다.

지분이 많으면 무엇이든 정할 수 있다고 보는 오해도 흔합니다. 표의 비율이 곧 힘이라는 생각은 자연스럽습니다. 그런데 무거운 사안에는 3분의 2 같은 기준이 걸려 있고, 투자 계약의 동의권 조항은 지분과 무관하게 작동합니다. 51퍼센트를 쥐고도 회사를 팔지 못하는 상황이 여기서 나옵니다. 지분율만 보고 계획을 세우면 마지막 서명 단계에서 막힙니다.