보통주

회사를 세우고 주식을 나눠 가질 때는 종류를 따질 일이 없습니다. 세 사람이 각각 40, 30, 30 을 가졌다면 셋이 쥔 것은 똑같은 종이이고, 그 종이에 이름을 붙일 이유도 없습니다.

구분이 필요해진 것은 밖에서 돈이 들어오면서입니다. 창업자와 투자자가 회사에 걸고 있는 것이 서로 다르기 때문입니다. 회사가 문을 닫으면 창업자는 몇 년의 시간을 잃지만 투자자는 넣은 원금을 잃습니다. 위험의 모양이 다른 두 사람에게 똑같은 조건의 주식을 주면 투자 협상이 성립하지 않습니다. 회사가 잘되면 둘 다 좋지만 어중간하게 끝날 때 손해를 보는 쪽은 언제나 돈을 넣은 쪽이기 때문입니다.

그래서 회사가 정리될 때 먼저 회수한다거나 배당을 먼저 받는 식으로 앞선 권리를 붙인 주식을 따로 만들어 투자자에게 발행하기 시작했습니다. 그 순간 기존에 있던 주식을 부를 이름이 필요해졌고, 아무 특별한 권리가 붙지 않았다는 뜻에서 보통주라는 말이 자리 잡았습니다.

이 주식에 붙는 권리는 세 가지이고, 셋 다 조건 없이 기본으로 붙습니다.

1. 의결권 — 주주총회에서 한 주에 한 표를 행사합니다. 이사를 뽑거나 회사의 기본 규칙을 바꾸는 안건에 찬반을 냅니다. 주식 수만큼 표가 나오므로 40퍼센트를 가진 사람은 40퍼센트의 표를 냅니다.
2. 배당 — 회사가 번 돈을 주주에게 나눠 줄 때 받습니다. 다만 앞선 권리를 가진 주식이 먼저 받고 남은 것을 받습니다. 스타트업은 번 돈을 다시 제품과 채용에 넣기 때문에 배당이 실제로 나가는 일은 드뭅니다.
3. 잔여재산 분배 — 회사가 팔리거나 정리될 때 돈을 받습니다. 순서가 맨 뒤라는 점이 핵심입니다. 빌린 돈을 갚고, 앞선 권리를 가진 주식이 자기 몫을 떼어 간 다음에 남은 것을 지분 비율대로 나눕니다.

세 번째가 숫자로 어떻게 작동하는지 보면 이 주식의 성격이 드러납니다. 투자자가 100억을 넣으면서 투자한 만큼은 먼저 회수한다는 조건을 달았다고 하겠습니다. 이런 조건을 청산 우선권이라고 합니다. 회사가 300억에 팔리면 투자자가 100억을 먼저 가져가고 남은 200억을 지분 비율대로 나눕니다. 그런데 회사가 120억에 팔리면 남는 돈이 20억뿐이고, 보통주를 60퍼센트 가진 창업자가 받는 것은 12억입니다. 지분율은 60퍼센트인데 실제로 받는 비율은 10퍼센트입니다.

반대쪽도 같은 구조에서 나옵니다. 회사가 3천억에 팔리면 투자자가 먼저 떼어 가는 100억은 전체에서 차지하는 비중이 작아지고, 남은 2900억이 비율대로 나뉩니다. 앞에 선 권리는 결과가 나쁠 때 크게 작동하고 결과가 좋을 때는 거의 눈에 띄지 않습니다. 보통주는 그 반대입니다. 바닥에서는 가장 먼저 0이 되고 위로는 한도가 없습니다.

이 주식이 가장 자주 눈에 띄는 자리는 주주명부의 줄입니다. 창업자 세 사람의 이름이 보통주 줄에 들어가고, 투자자는 라운드별로 다른 줄에 들어갑니다. 줄을 종류별로 나눠 적는 이유는 같은 1퍼센트라도 붙은 권리가 다르면 회사가 팔릴 때 받는 금액이 다르기 때문입니다.

구성원에게 주식으로 보상할 때 실제로 건네지는 것도 이 주식입니다. 스톡옵션은 정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리인데, 그 권리를 행사해서 받는 것이 보통주입니다. 회사는 이렇게 나갈 몫을 미리 떼어 옵션 풀로 잡아 둡니다. 그래서 채용 면접에서 "지분 0.3퍼센트" 라는 말이 오갔다면 그것은 옵션 풀에서 나가는 보통주 0.3퍼센트를 뜻합니다.

새 투자가 들어올 때 비율이 줄어드는 것도 이쪽이 먼저 겪습니다. 새 주식이 발행되면 전체 주식 수가 늘어 기존 주주의 비율이 낮아지는데, 이것을 지분 희석이라고 합니다. 투자자는 계약서로 이 희석을 일부 막아 두는 경우가 많고, 그렇게 막아 둔 몫만큼 보통주 쪽이 더 줄어듭니다.

회사가 상장하면 종류의 구분은 대체로 사라집니다. 기업 공개 시점에 앞선 권리를 가진 주식은 보통주로 바뀌고, 시장에서 사고팔리는 것은 보통주 한 종류입니다.

"스톡옵션 행사하면 받는 건 보통주예요. 투자자들이 가진 거랑은 조건이 달라요."

같은 회사 주식이지만 회사가 팔릴 때 받는 순서가 다르다는 설명입니다.

"이번 라운드는 우선주로 나가고 창업자 지분은 보통주 그대로 둡니다."

새로 발행하는 주식에만 투자 조건을 붙이고 기존 지분은 건드리지 않겠다는 뜻입니다.

"매각가가 이 정도면 우선권 떼고 나서 보통주 몫이 거의 안 남아요."

앞선 권리를 가진 쪽이 먼저 회수하면 나머지에 돌아갈 금액이 얼마 되지 않는다는 경고입니다.

페이지덱이 시리즈 A 를 마친 뒤 규원이 구성원 설명회를 열었습니다. 스톡옵션 안내 자료를 넘기다가 태오가 "투자자가 받은 주식이랑 우리가 받을 주식이 같은 건가요" 라고 물었고, 규원은 다르다고 답한 뒤 회사가 팔리는 금액을 세 가지로 나눠 각각 얼마가 돌아오는지를 칠판에 적었습니다. 낮은 금액에서는 거의 남지 않고, 높은 금액에서는 지분율 그대로 받는다는 것이 표로 드러났습니다.

그날 이후 설명회 자료에는 지분율 한 줄 대신 매각가별 수령액 표가 들어갔습니다. 퍼센트만 적은 자료는 읽는 사람이 자기 몫을 매각가에 그 비율을 곱한 값으로 오해하게 만들기 때문입니다.

보통주를 우선주보다 나쁜 주식으로 읽는 경우가 가장 많습니다. 앞선 권리가 붙어 있는 쪽이 이름부터 유리해 보이니 그럴 만합니다. 하지만 두 주식은 좋고 나쁨이 아니라 방향이 다릅니다. 앞선 권리는 결과가 나쁠 때 손실을 줄여 주는 장치이고, 결과가 좋을 때는 오히려 그 권리를 포기하고 보통주로 바꿔 비율대로 받는 편이 이득이라 투자자 스스로 전환을 택합니다. 이 구조를 모르면 구성원이 받은 주식을 평가절하하거나, 반대로 낮은 금액에 팔릴 때의 몫을 지나치게 낙관하게 됩니다.

의결권이 있으니 회사 결정에 목소리를 낼 수 있다고 읽는 것도 흔합니다. 한 주에 한 표라는 문장이 그렇게 들립니다. 실제로는 0.3퍼센트의 표가 결과를 바꾸는 일은 없고, 중요한 결정 상당수는 주주총회가 아니라 이사회에서 나거나 투자 계약서에 적힌 동의 조항으로 걸립니다. 의결권을 참여 수단으로 기대하면 정작 봐야 할 것을 놓칩니다. 확인할 것은 표의 수가 아니라 회사가 팔릴 때 자기 주식이 놓이는 순서입니다.