기업 공개

상장되지 않은 회사의 주식은 값이 매겨져 있어도 팔 데가 없습니다. 창업자도 초기 투자자도 지분을 적어 둔 문서를 들고 있을 뿐이고, 그것을 돈으로 바꾸려면 사 줄 상대를 직접 찾아 한 건씩 값을 협의해야 합니다. 회사가 잘되는 것과 그 돈이 손에 들어오는 것은 서로 다른 일입니다.

그래서 투자를 받은 회사에서는 몇 년째 같은 대화가 되풀이됩니다. 5년 전에 돈을 넣은 투자자가 "회수는 언제쯤 보면 됩니까" 하고 묻고, 대표는 "매출이 세 배가 됐습니다" 하고 답합니다. 두 사람은 다른 얘기를 하고 있습니다. 투자자가 묻는 것은 회사의 성적이 아니라 자기 지분을 넘길 상대가 언제 생기느냐입니다. 임직원이 받은 스톡옵션, 곧 미리 정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리도 사정이 같습니다. 권리를 행사해 주식을 받아도 팔 곳이 없으면 쓸 데가 없습니다.

기업 공개는 그 상대를 한 사람이 아니라 시장 전체로 바꾸는 방법입니다. 주식이 거래소에 올라가면 누구든 호가를 보고 사고팔 수 있고, 값은 밀실의 협상이 아니라 매일의 거래로 정해집니다. 대신 회사는 실적과 위험 요소를 정해진 서식으로 공개하고 석 달에 한 번 성적표를 내는 자리에 들어섭니다.

준비를 시작해 첫 거래가 이뤄지기까지 보통 2~3년이 걸리고, 순서는 대체로 여섯 칸으로 나뉩니다.

1. 내부 정비 — 장부와 지배구조를 외부 검증을 견딜 형태로 바꿉니다. 매출을 언제 실적으로 잡을지 같은 회계 규칙을 외부 기준에 맞추고, 누가 지분을 얼마나 갖고 있는지 적은 주주명부에서 계약서가 없는 칸을 없앱니다. 대표 개인 명의로 남아 있던 특허나 상표도 이때 회사 이름으로 옮깁니다.
2. 주관사 선정 — 상장 절차 전체를 대행하고 주식을 시장에 파는 일을 맡을 증권사를 고릅니다. 이 회사가 뒤이은 일정과 값을 함께 짭니다.
3. 회계 감사 — 금융당국이 지정한 회계법인이 장부를 다시 검증합니다. 회사가 감사인을 고를 수 없는 방식이라, 이 단계에 들어가면 일정을 뒤로 물리기 어려워집니다.
4. 예비심사 청구 — 거래소에 상장해도 되는 회사인지 심사를 신청합니다. 매출과 이익 규모, 지배구조, 사업의 계속성을 보고 결과가 나오기까지 몇 달이 걸립니다.
5. 공모가 산정 — 통과하면 증권신고서를 내고 값을 정합니다. 비슷한 상장사의 이익 대비 주가를 견줘 범위를 제시하고, 기관투자자에게 얼마에 얼마나 사겠는지 미리 받아 그 안에서 한 값을 확정합니다. 이 과정은 기업가치 평가의 결과를 시장의 응답으로 다시 검증하는 자리입니다.
6. 청약과 매매 개시 — 일반 투자자에게 청약을 받아 돈을 걷고, 납입이 끝나면 주식이 거래소에서 거래되기 시작합니다.

여기서 유의할 것은 상장이 끝이 아니라는 점입니다. 상장한 날부터 분기마다 실적을 공시해야 하고, 대주주와 주요 임원의 주식은 일정 기간 팔지 못하게 묶입니다. 창업자가 상장 당일에 지분을 현금으로 바꾸는 장면은 실제로는 없습니다.

한 회사가 아니라 다섯 부류가 각기 다른 시점에 들어와 맡은 몫을 합니다.

1. 주관 증권사 — 2번 칸에서 들어와 끝까지 갑니다. 일정을 짜고 서류를 만들고 값을 제시하며, 팔리지 않은 주식을 떠안는 책임도 집니다.
2. 회계법인 — 3번 칸의 주인공입니다. 다만 그 전 2~3년치 장부까지 함께 보므로 실제로 영향을 받는 시점은 준비를 시작하는 1번 칸입니다.
3. 법무법인 — 1번 칸부터 계약과 정관을 손봅니다. 투자 계약에 들어 있던 특별한 권리를 상장 전에 정리하는 일이 여기 속합니다.
4. 거래소 — 4번 칸에서 심사자로 등장합니다. 회사가 설득할 대상이지 협업할 상대가 아닙니다.
5. 기관투자자 — 5번 칸에서 처음 값을 매깁니다. 이들이 제시한 가격과 수량이 공모가를 사실상 결정합니다.

회사 안에서는 이사회, 곧 주요 결정을 감독하고 승인하는 기구가 1번 칸에서 상장 추진 여부를 의결하고 그 뒤 일정마다 승인 도장을 찍습니다. 기존 투자자는 실사로 회사를 들여다보던 자리에서 내려와, 자기 지분을 언제 얼마나 팔지를 정하는 자리로 옮겨 갑니다.

"우리 상장을 보는 겁니까, 팔리는 쪽을 보는 겁니까?"

두 길 가운데 무엇을 전제로 앞으로 몇 년을 설계할지 정하자는 말입니다.

"지정감사 들어가면 그때부터는 되돌리기 어렵다고 보셔야 합니다."

3번 칸에 들어서면 비용과 일정이 고정되니 그 전에 결정하라는 뜻입니다.

"공모가가 제시한 범위의 아래쪽에서 정해졌어요."

기관투자자들이 회사가 기대한 값보다 낮게 응답했다는 뜻입니다.

페이지덱에서는 아직 먼 이야기입니다. 시리즈 A를 막 마친 45명 회사라 심사 요건 근처에도 가지 않았습니다. 그런데도 이 말이 회의에 나오는 이유는 준비의 첫 칸이 몇 년 앞서 시작되기 때문입니다. 규원은 분기 이사회에서 투자자에게 "지금 답할 수 있는 건 회수 시점이 아니라 어느 쪽 길도 막지 않고 있다는 것"이라고 말합니다.

그래서 페이지덱은 상장을 목표로 걸지 않은 채 상장을 가로막을 일만 피합니다. 계약서 없이 넘겨받은 코드를 쓰지 않고, 매출을 언제 잡을지에 대한 규칙을 처음부터 외부 기준에 맞춰 두는 식입니다. 나중에 고치려면 지나간 계약을 하나씩 다시 쓰는 일이 됩니다.

상장을 결승선으로 읽는 경우가 가장 많습니다. 언론이 상장일 장면만 보여 주니 그날로 무언가 끝나는 것처럼 보입니다. 실제로는 그날부터 규칙이 하나 더 붙습니다. 석 달마다 숫자를 공개해야 하고, 그 숫자가 시장의 기대에 못 미치면 주가로 즉시 답이 돌아옵니다. 이 점을 모르고 상장한 회사는 3년짜리 투자를 하기 어려워집니다. 다음 분기 숫자를 지키는 쪽으로 결정이 기울기 때문입니다.

상장하면 창업자가 곧바로 부자가 된다는 오해도 흔합니다. 지분 가치가 장부에 찍히는 건 맞습니다. 하지만 대주주 주식은 일정 기간 팔지 못하게 묶이고, 그 기간이 지난 뒤에도 대표가 지분을 파는 일은 시장에 신호로 읽혀 마음대로 팔기 어렵습니다. 이걸 현금이 들어오는 날로 알고 준비하면 상장 직후의 세금과 개인 자금 계획이 어긋납니다.