옵션 풀

투자를 막 받은 회사는 현금으로 사람을 데려오기 어렵습니다. 대기업이 부르는 연봉을 맞춰 줄 수 없으니 회사가 커졌을 때의 몫을 대신 약속하는데, 그 약속의 재료가 주식입니다. 이것을 주식 보상이라고 부릅니다.

문제는 그 주식을 어디에서 꺼내느냐였습니다. 채용 협상 자리에서 후보가 지분 1퍼센트를 달라고 하면 대표는 그 자리에서 답할 수가 없었습니다. 창업자 몫에서 떼는 것인지, 주식을 새로 찍는 것인지, 새로 찍으면 투자자 지분이 얼마나 줄어드는지가 매번 다시 계산해야 하는 일이었고, 계산을 해도 이사회 승인을 다시 받아야 했습니다. 후보는 답을 기다리는 동안 다른 회사로 갔습니다.

투자자 쪽도 같은 문제를 반대편에서 겪었습니다. 투자한 다음 달에 회사가 임원 두 명을 뽑으며 주식을 새로 찍으면 방금 산 지분율이 조용히 내려앉습니다. 그래서 투자 계약을 맺을 때 앞으로 쓸 몫을 미리 정해 표에 올려 두자는 요구가 나왔습니다. 옵션 풀은 이 요구가 굳어진 자리입니다. 쓸 만큼을 먼저 떼어 표에 적어 두면 채용할 때마다 지분율이 흔들리지 않고, 남은 비율도 정직해집니다.

옵션 풀은 전체 주식의 몇 퍼센트를 떼어 둘지 정하고 그 몫을 주주명부에 한 줄로 올리는 것으로 만들어집니다. 그 줄은 아직 누구의 것도 아니면서 전체 주식 수에는 이미 포함됩니다.

만드는 순서는 넷입니다.

1. 크기를 정합니다. 앞으로 1824개월 채용 계획을 펼쳐 직급마다 줄 몫을 더해 역산하는 것이 정석이고, 실무에서는 전체의 1015퍼센트로 잡는 경우가 많습니다.
2. 주주명부에 미할당 몫으로 적습니다. 회사가 발행할 수 있는 주식을 모두 발행했다고 가정하고 세는 완전희석 기준에서는 이 줄도 한 사람의 지분처럼 취급됩니다.
3. 사람에게 나눠 줍니다. 풀에서 꺼내 개인에게 붙이는 계약이 스톡옵션입니다. 정해진 가격에 정해진 수의 주식을 살 수 있는 권리를 주고, 대개 베스팅 조건을 달아 재직 기간에 따라 나눠 확정되게 합니다.
4. 잔량을 관리합니다. 퇴사자가 행사하지 않고 두고 간 몫은 다시 풀로 돌아와 다음 사람에게 쓰입니다.

페이지덱의 표로 보면 이렇습니다. 완전희석 기준 전체 주식이 100만 주이고 그중 12만 주가 풀입니다. 지금까지 30명에게 7만 주를 부여했으니 잔량은 5만 주, 전체의 5퍼센트입니다. 새 기술 리더에게 1퍼센트를 주기로 하면 1만 주가 나가고 잔량은 4만 주로 줄어듭니다.

풀이 숫자를 어떻게 바꾸는지가 이 칸의 핵심입니다. 창업자 두 명이 보통주 60만 주를 갖고 있을 때, 풀을 세지 않으면 두 사람 지분은 68퍼센트로 보입니다. 풀 12만 주를 전체에 넣어 100만 주로 계산하면 60퍼센트가 됩니다. 8퍼센트포인트가 사라진 것이 아니라, 아직 사람에게 가지 않은 몫을 이미 나간 것으로 세어 정직한 값을 얻은 것입니다. 68퍼센트로 알고 있으면 채용을 시작한 첫 달부터 숫자가 어긋납니다.

옵션 풀이 실제로 협상 대상이 되는 자리는 셋입니다.

1. 투자 조건을 정할 때입니다. 텀시트에 적히는 문장은 대개 투자 후 기준으로 풀을 몇 퍼센트 유지하라는 요구입니다. 이때 그 풀을 투자 전 가치인 프리 머니 안에서 만들면 새로 생기는 지분 희석을 기존 주주만 떠안습니다. 투자 후 전체에서 만들면 투자자도 같이 나눠 집니다. 20억 원 가치에 5억 원을 받는 회사가 12퍼센트 풀을 앞쪽에서 만들면 창업자 지분이 2퍼센트포인트쯤 더 내려갑니다.
2. 채용 계획을 세울 때입니다. 잔량이 곧 뽑을 수 있는 범위입니다. 남은 몫이 1.2퍼센트뿐인 회사는 임원 한 명을 데려오면 끝이고, 그다음 채용은 다음 라운드까지 기다려야 합니다. 그래서 채용 계획과 풀 잔량은 같은 표에서 함께 봅니다.
3. 다음 라운드 직전입니다. 풀이 거의 비었으면 새 투자와 함께 다시 채웁니다. 이 보충도 발행이니 그 시점에 모두가 한 번 더 희석됩니다.

"옵션 풀 잔량이 1.2퍼센트입니다. 기술 리더를 뽑으려면 라운드 전에 보충해야 해요."

지금 남은 몫으로는 한 사람만 채용할 수 있다는 뜻입니다.

"그 12퍼센트 풀은 프리 머니 기준인가요, 투자 후 기준인가요?"

희석을 기존 주주가 다 지는지 투자자도 나눠 지는지를 확인하는 질문입니다.

"퇴사자 미행사분이 풀로 돌아와서 잔량이 조금 늘었습니다."

받고 나갔지만 행사하지 않은 주식이 회수돼 다음 채용에 쓸 수 있게 됐다는 말입니다.

페이지덱은 시리즈 A 를 받으며 풀을 12퍼센트로 잡았습니다. 투자자는 투자 전 가치 안에서 만들자고 했고 규원은 절반씩 나누자고 맞섰습니다. 두 안 사이의 차이가 창업자 지분 2퍼센트포인트였고, 결국 8퍼센트는 앞에서 4퍼센트는 뒤에서 만드는 쪽으로 정리됐습니다.

그 뒤로 규원은 채용 계획표 옆에 풀 잔량을 한 칸 붙여 둡니다. 후보에게 줄 숫자를 그 자리에서 답하려면 남은 몫을 알고 있어야 하기 때문입니다.

풀을 만들어 두면 채용할 때 희석이 없다고 생각하기 쉽습니다. 실제로 사람을 뽑는 달에 지분율이 움직이지 않으니 그렇게 보입니다. 하지만 희석은 사라진 것이 아니라 풀을 만든 날로 앞당겨진 것입니다. 완전희석 기준으로 세는 순간 아직 주인이 없는 12퍼센트까지 전체에 들어가므로 모두의 비율은 그날 이미 내려갔습니다. 이 순서를 모르면 투자 계약 때 풀 크기를 대충 넘기고, 나중에 자기 지분이 예상보다 낮은 이유를 찾지 못합니다.

풀이 크면 구성원에게 좋다고 여기는 것도 흔한 오해입니다. 회사가 나눠 줄 몫이 많다는 뜻으로 읽히니 자연스럽습니다. 그러나 풀 크기는 한 사람이 받는 양과 이어지지 않습니다. 개인이 받는 수는 직급과 합류 시점으로 정해지고 풀은 그 합이 들어갈 그릇일 뿐입니다. 필요보다 큰 그릇을 앞쪽에서 만들면 창업자와 기존 주주만 먼저 희석되고 남은 몫은 몇 년을 놀립니다. 그래서 투자자가 풀을 크게 잡자고 할 때는 그 숫자가 채용 계획에서 나온 값인지 먼저 확인합니다.