엑싯

회사가 잘되면 주주도 돈을 번다는 말은 비상장 회사에서는 절반만 맞습니다. 매출이 오르고 고객이 늘어도 지분 자체는 현금이 아니기 때문입니다. 상장 주식은 증권 시장에서 언제든 팔 수 있지만, 비상장 주식은 사겠다는 상대를 직접 찾아야 하고 값도 그때마다 협의합니다. 장부상 지분 가치가 백억이라도 살 사람이 없으면 그 백억은 쓸 수 없는 숫자입니다.

투자 유치 자리에서 이 차이가 드러납니다. 지분이나 대출로 사업 자금을 조달하는 일인데, 기관 투자자가 쓰는 돈은 자기 돈이 아니라 남에게 모아 온 돈이고 그 자금에는 보통 8~10년의 만기가 있습니다. 그 안에 현금으로 돌려주지 못하면 투자자 쪽이 곤란해집니다. 그래서 심사 자리에서 이런 장면이 자주 생깁니다. 창업자는 제품이 얼마나 좋아질지를 준비해 왔는데 투자자는 이 지분을 나중에 누가 사 가느냐를 묻습니다. 둘 다 회사 얘기를 하고 있지만 한쪽은 성장을, 다른 쪽은 돈이 돌아오는 경로를 보고 있습니다.

엑싯은 그 경로에 붙은 이름입니다. 회사가 문을 닫는 사건이 아니라 지분의 주인이 바뀌면서 그동안의 값어치가 처음으로 현금이 되는 사건을 가리킵니다. 투자를 받은 회사에 이 장면이 처음부터 예정돼 있는 이유이기도 합니다.

엑싯은 지분을 사 갈 상대를 찾아 넘기고 그 대금을 주주끼리 나누는 과정입니다. 상대가 불특정 다수의 투자자이면 기업 공개, 다른 회사 한 곳이면 인수합병입니다. 어느 쪽이든 거치는 순서는 비슷합니다.

1. 지분 정리 — 누가 얼마를 들고 있는지를 주주명부로 맞춥니다. 누가 지분을 얼마나 갖고 있는지 정리한 표인데, 초기에 구두로 약속한 지분이나 이름만 올려 둔 주주가 남아 있으면 이 단계에서 거래가 멈춥니다.
2. 값 매기기 — 기업가치 평가로 회사 전체의 값을 정합니다. 사는 쪽이 원하는 것이 고객 명단인지 기술인지 팀인지에 따라 같은 회사도 값이 달라집니다.
3. 검증 — 사는 쪽이 실사로 회사를 들여다봅니다. 계약서, 소송 이력, 핵심 기술의 권리가 회사 이름으로 되어 있는지를 봅니다. 여기서 문제가 나오면 값이 깎이거나 거래가 깨집니다.
4. 대금 분배 — 받은 돈을 주주에게 나눕니다.

마지막 단계가 가장 오해를 많이 사는 자리입니다. 대금은 지분율대로 갈리지 않습니다. 투자 계약에 청산 우선권이 들어 있기 때문인데, 회사가 정리될 때 투자자가 먼저 회수할 수 있는 권리입니다. 60억 원을 넣고 지분 30퍼센트를 받은 투자자가 1배 우선권을 가졌고, 회사가 100억 원에 팔렸습니다. 지분율대로면 30억 원이지만 우선권을 쓰면 60억 원이니 투자자는 큰 쪽을 택합니다. 남은 40억 원을 창업자와 임직원이 나눕니다. 지분 70퍼센트를 들고 있었지만 실제로 받는 몫은 40퍼센트입니다.

임직원이 이 자리에 끼려면 스톡옵션을 행사해야 합니다. 정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리라서, 권리인 채로 두면 매각 대금이 돌아오지 않습니다.

이 말이 실제로 오가는 자리는 셋입니다.

투자 심사가 첫 번째입니다. 투자자는 이 회사가 어떤 모양으로 끝날지를 묻고, 창업자는 같은 업계에서 비슷한 규모의 회사가 얼마에 어디로 팔렸는지를 들고 갑니다. 여기서 나온 답은 값을 정하는 근거가 됩니다. 상장까지 가는 그림이 그려지는 회사와 인수 말고는 길이 없는 회사는 지금 받는 투자 조건부터 달라집니다.

두 번째는 채용과 보상입니다. 스톡옵션을 조건에 넣어 사람을 뽑으면 언젠가 그 권리가 돈이 되는 장면을 함께 설명해야 합니다. 이 자리를 뭉뚱그리면 입사 2년 차에 "제 옵션은 언제 쓸 수 있나요" 라는 질문이 돌아옵니다.

세 번째는 초기 의사결정입니다. 상장을 염두에 둔 회사는 매출을 언제 실적으로 잡을지에 대한 규칙을 처음부터 외부 기준에 맞춰 둬야 하고, 매각을 염두에 둔 회사는 핵심 기술의 권리가 개인이 아니라 회사 이름으로 정리돼 있어야 합니다. 둘 다 나중에 고치려면 지나간 계약을 하나하나 다시 쓰는 일이 됩니다.

"저희 펀드가 5년 차라 엑싯 경로를 구체적으로 듣고 싶습니다."

자금 만기가 다가오니 현금화 시점을 계산할 근거를 달라는 요구입니다.

"지금 규모로는 상장이 어렵고 현실적인 엑싯은 인수 쪽입니다."

목표를 낮추자는 말이 아니라 준비할 상대를 바꾸자는 제안입니다.

"엑싯이 나도 옵션을 행사 안 하면 한 푼도 못 받습니다."

권리를 주식으로 바꿔 두지 않으면 분배 대상에 들지 못한다는 뜻입니다.

페이지덱이 시리즈 B 를 준비하던 자리에서 규원이 받은 질문이 이것이었습니다. 투자자는 협업 문서 시장에서 최근 3년간 인수된 회사 일곱 곳의 거래 조건을 들고 와, 페이지덱이 그중 어느 쪽에 가까운지를 물었습니다. 규원이 준비해 간 것은 다음 해 매출 계획이었습니다.

그 뒤로 규원은 누가 이 시장에서 회사를 사고 있고 무엇을 보고 값을 매겼는지를 적은 표를 분기마다 갱신합니다. 당장 팔 생각이 없어도 다음 투자 자리에서 같은 질문을 받으면 답이 준비돼 있습니다.

엑싯을 창업자가 회사를 떠나는 순간으로 읽는 경우가 가장 많습니다. 지분을 넘겼으니 관계도 끝난다고 보는 것인데, 인수 계약에는 대개 창업자와 핵심 인력이 2~3년 남아 있어야 한다는 조건이 붙습니다. 사는 쪽이 사려는 것은 대개 지금 돌아가는 제품이지 코드 덩어리가 아니기 때문입니다. 이 조건을 모르고 계약한 창업자는 매각 대금의 절반이 근무 기간에 묶여 있다는 사실을 뒤늦게 확인하게 됩니다.

성공의 다른 이름으로 읽는 것도 흔합니다. 엑싯은 거래가 일어났다는 사실만 가리키고 그 거래가 좋았는지는 말해 주지 않습니다. 인재 인수처럼 제품은 인수 직후 문을 닫고 구성원만 옮겨 가는 거래도 엑싯이고, 투자금 총액보다 낮은 값에 팔리는 거래도 엑싯입니다. 뒤쪽에서는 청산 우선권이 먼저 걸려 창업자 몫이 0이 되기도 합니다. 그래서 엑싯했다는 말만으로는 아무것도 알 수 없고, 얼마에 어떤 조건으로 팔렸는지까지 들어야 판단이 섭니다.